Chuyện nhỏ sau cuộc thâu tóm lớn

Sẽ còn nhiều vụ thâu tóm bất ngờ như vụ thâu tóm Sacombank nếu các cơ quan quản lý vẫn cứ giơ cao đánh khẽ đối với các đối tượng mua chui bán lẻ cổ phiếu trên sàn chứng khoán.

Cuộc thâu tóm ở Sacombank có thể được xem là ly kỳ nhất trong lịch sử M&A Việt Nam khi chứng minh cho giới đầu tư rằng những chuyện tưởng rất vô lý hoàn toàn có thể thành hữu lý. Ngân hàng Phương Nam (Southern Bank) với vốn điều lệ 3.200 tỉ đồng lại có thể nuốt được con cá lớn Sacombank với hơn 10.000 tỉ đồng vốn điều lệ, tổng tài sản hơn 160.000 tỉ đồng. Không những thế, con cá bé này còn làm một cuộc “đảo chính”, thay gần như toàn bộ Hội đồng Quản trị Sacombank.

Giới đầu tư còn lâu mới tỏ tường những uẩn khúc đằng sau, nhưng những diễn biến nhỏ trong tuần qua đã phần nào cho thấy một căn nguyên không nhỏ của vụ thâu tóm này.

Theo công bố của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, 3 cổ đông của Sacombank là Công ty Đầu tư Tài chính Sài Gòn Á Châu, Công ty Đầu tư Sài Gòn Exim và ông Trần Phát Minh bị xử phạt hành chính vì đã mua cổ phiếu STB dẫn đến làm tăng tỉ lệ sở hữu vượt mức 5% nhưng không báo cáo. Mức phạt cho mỗi tổ chức, cá nhân là 60 triệu đồng. Con số này nói lên điều gì?

Không bình luận về vụ lùm xùm ở Sacombank, Tiến sĩ Alan Phan, doanh nhân Việt kiều đầu tiên đưa công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ vào năm 1987, chỉ kể lại bài học xương máu mà theo ông, nó cho thấy sự khác biệt quá lớn giữa cách quản lý thị trường chứng khoán ở hai nơi.

Cơ cấu cổ đông của Sacombank trước khi ông Trần Phát Minh và Công ty Đầu tư Sài Gòn Á Châu giảm tỉ lệ sở hữu. (Nguồn: Công ty Chứng khoán Phương Đông. Đơn vị: 0%).

Năm 2000, Tập đoàn Harcourt của Alan Phan bị Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) đâm đơn kiện do phát hành cổ phiếu sai mục đích. Harcourt đã phát hành 1 triệu cổ phiếu, tương đương khoảng 1 triệu USD dưới hình thức cổ phiếu cho nhân viên tư vấn, tức là loại cổ phiếu hạn chế giao dịch. Tuy nhiên, số cổ phiếu này sau đó lại được bán ra như cổ phiếu phổ thông dành cho nhà đầu tư. Cá nhân ông Alan Phan, khi đó là Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc, cũng có nguy cơ bị lệnh cấm không được ngồi vào ban quản trị của bất kỳ công ty đại chúng nào trong vòng 10 năm, nếu thua kiện.

Sau 7 năm ròng rã theo đuổi vụ kiện, cuối cùng ông và Harcourt đã thắng vì SEC không đưa ra được căn cứ xác thực. Tuy nhiên, để có được sự trong sạch, tổng chi phí Harcourt bỏ ra lên tới 3 triệu USD. Ngược lại, phía SEC cho biết họ cũng tốn số tiền tương đương để trả chi phí cho nhân viên công vụ, hành chính và các thủ tục liên quan. Như vậy, tổng cộng SEC và Harcourt tốn đến 6 triệu USD để xử lý một vi phạm chỉ 1 triệu USD.

SEC cũng phân chia cấp độ xử lý rất rõ ràng đối với từng mức vi phạm khác nhau. Nếu số tiền vi phạm tương đương 1% tổng giá trị vốn hóa của một cổ phiếu, SEC sẽ tự thành lập ủy ban điều tra và đích thân xử lý. Nhưng nếu trị giá hơn 5%, ủy ban này sẽ bổ nhiệm một công tố viên đặc biệt không thuộc SEC mà thuộc cấp cao hơn để xử lý. Khi đó, phạm vi của vụ việc đã không còn là chuyện riêng của sàn chứng khoán.

Điều đáng nói là vào thời điểm đó, tập đoàn đa ngành chuyên sản xuất bút viết, thiết bị môi trường, truyền thông và dịch vụ tài chính Harcourt có thị giá gần 700 triệu USD, nghĩa là số tiền vi phạm tương đương chưa tới 0,15% giá trị vốn hóa của cổ phiếu.

So với câu chuyện của Sacombank thì thế nào? Sài Gòn Á Châu đã mua 21,9 triệu cổ phiếu trong ngày 1.3.2012 mà không báo cáo về sở hữu cổ đông lớn. Với mức giá STB vào phiên này là 22.000 đồng, số tiền Công ty vi phạm là 484 tỉ đồng. Tương tự, với hơn 42 triệu cổ phiếu mua ngày 9.1, số tiền Sài Gòn Exim vi phạm là 705 tỉ đồng. Và với hơn 1,5 triệu cổ phiếu được mua trong ngày 24.2, số tiền ông Trần Phát Minh, từng giữ chức Phó Tổng Giám đốc Southern Bank, vi phạm khoảng 30 tỉ đồng.

Nếu tính theo thị giá ngày 15.6.2012, mức vốn hóa thị trường của Sacombank vào khoảng 21.700 tỉ đồng. Như vậy, mức vi phạm lần lượt là 3% vốn hóa đối với Sài Gòn Exim, 2% đối với Sài Gòn Á Châu và 0,14% đối với ông Minh. Còn nếu tính tổng cộng thì mức vi phạm là 1.219 tỉ đồng, lên đến gần 6% vốn hóa của Sacombank.

Dù số tiền vi phạm khác nhau, họ đều chịu chung một mức phạt hành chính 60 triệu đồng! Thú vị hơn nữa, ngoài số tiền phạt, không thấy Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo thêm gì về quá trình điều tra vụ việc, trong khi khoảng thời gian kể từ lúc vi phạm đến khi bị phạt kéo dài đến gần 5 tháng. Chỉ có đại diện 1 trong 2 tổ chức vi phạm nói trên giải thích lý do không báo cáo với Ủy ban, đó là do sơ suất trong việc cập nhật thông tin về số cổ phiếu STB, dẫn đến tính nhầm tỉ lệ sở hữu. Có lẽ cần phải nhắc lại rằng cả 2 tổ chức này đều là công ty đầu tư tài chính, những đơn vị giữ tiền của cổ đông và mang đi đầu tư!

Trong khi đó, với câu chuyện của Harcourt, theo yêu cầu của SEC, tập đoàn này đã phải thuê cả một xe container loại 40 feet chở toàn bộ giấy tờ, tài liệu của Công ty đến văn phòng SEC để cơ quan này điều tra, xem xét. Ngay cả các loại giấy tờ cá nhân của ông Alan Phan và gia đình cũng được SEC chiếu cố tới.

Sau quyết định xử phạt, ngay trong tuần qua lại có thông tin ông Trần Phát Minh và Sài Gòn Á Châu đã giảm tỉ lệ nắm giữ tại Sacombank xuống dưới 5% và lại không báo cáo. Rõ ràng, khi chuyện mua chui bán lén cổ phiếu chỉ chịu một mức phạt tượng trưng, các ông chủ công ty niêm yết hoàn toàn có lý do để sợ bị thâu tóm một cách bất ngờ.