Chặn cửa làm giá bằng cổ phiếu quỹ

Bắt đầu từ 1/10/2012, hoạt động mua bán cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng sẽ chính thức được chấn chỉnh với những quy định chặt chẽ. Việc siết chặt này được kỳ vọng sẽ hạn chế đáng kể tình trạng doanh nghiệp lợi dụng việc mua bán để làm giá cổ phiếu như trước đây.

Theo quy định, cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã được phát hành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính công ty cổ phần đó bằng nguồn vốn hợp pháp. Cổ phiếu quỹ hình thành khi công ty đại chúng thực hiện mua lại từ khối lượng cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường, và cổ phiếu quỹ không có nghĩa là những cổ phiếu phát hành không thành công.

Do thực hiện mua cổ phiếu quỹ từ nguồn vốn hợp pháp nên việc công ty mua cổ phiếu đang lưu hành sẽ làm giảm nguồn vốn chủ sở hữu hay giá trị sổ sách của công ty một lượng bằng giá trị cổ phiếu công ty đã mua vào.

Thực tế cho thấy công ty đại chúng thường mua lại cổ phiếu mình đã phát hành trong một số trường hợp, nhưng phổ biến nhất là khi giá cổ phiếu của công ty thấp, công ty quyết định mua lại một lượng cổ phiếu của chính công ty để kích cầu tăng giá.

Khó lợi dụng cổ phiếu quỹ để tâng giá

Tại hội nghị hướng dẫn thực hiện các quy định mới trong lĩnh vực chứng khoán, khá nhiều băn khoăn thắc mắc của các thành viên thị trường liên quan đến cổ phiếu quỹ đã được đặt ra.

Đại diện một công ty đại chúng nêu vấn đề, doanh nghiệp có phải bắt buộc mua hoặc bán toàn bộ số cổ phiếu quỹ đã đăng ký hay không? Và nếu giá cổ phiếu tăng cao, vuợt ngoài mức giá mục tiêu đề ra thì doanh nghiệp có được dừng việc mua vào hay không? Một doanh nghiệp khác lại hỏi rằng: cổ phiếu quỹ có được cầm cố hay không?

Đại diện Ủy ban Chứng khoán cho biết, quan điểm của cơ quan quản lý là không muốn doanh nghiệp coi việc thực hiện mua bán cổ phiếu quỹ là tùy hứng vì việc mua bán này nó liên quan đến doanh nghiệp và ảnh hưởng trực tiếp tới giá cổ phiếu.

Vì vậy, để hạn chế việc ngẫu hứng của doanh nghiệp, ngay trong các mẫu phụ lục sau Thông tư 130 yêu cầu các doanh nghiệp khai rất cụ thể về lý do, thời gian thực hiện, số lượng mua bán, thậm chí cả số lượng đặt mua và bán hàng ngày, khoảng giá mục tiêu mua/bán. Tất nhiên, vì một số lý do nào mà doanh nghiệp không thực hiện mua bán được cổ phiếu quỹ như đăng ký, nhưng phải là trong các trường hợp bất khả kháng được chấp thuận.

Theo ông Bùi Hoàng Hải, Phó vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành (Ủy ban Chứng khoán), với Thông tư 130/2012/TT-BTC hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng (có hiệu lực từ 1/10/2012), điều kiện mua bán cổ phiếu quỹ đã được quy định chặt chẽ hơn rất nhiều với các điều khỏan bổ sung mới, bởi thực chất hoạt động mua bán cổ phiếu quỹ là hoạt động không được khuyến khích ở cả Việt Nam và thế giới.

Đại diện Ủy ban Chứng khoán cũng thừa nhận rằng, trong thời gian qua, khá nhiều công ty niêm yết đã công bố việc mua bán cổ phiếu quỹ chỉ nhằm tác động đến giá chứng khoán mà thực chất lại không mua. Vì vậy, ngoài việc quy định chặt chẽ về điều kiện thì cơ quan quản lý cũng kiểm soát chặt cả quy trình mua và bán cổ phiếu quỹ.

Về điều kiện mua lại cổ phiếu quỹ, ngoài các điều kiện như: phải có nghị quyết hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông, có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu, phương án mua lại được thông qua, quy định về chào mua công khai đối với trường hợp mua lại dẫn đến số cổ phiếu quỹ đạt từ 25% trở lên, quy định mới bổ sung thêm một điều kiện ràng buộc là: phải có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, đồng thời bỏ điều kiện doanh nghiệp phải có lãi mới cho phép thực hiện mua lại cổ phiếu quỹ.

Trách nhiệm của công ty chứng khoán là phải hướng dẫn công ty mua bán cổ phiếu quỹ theo đúng phương án đã công bố và theo quy định, đảm bảo công ty có đủ tiền/chứng khoán trên tài khoản và không sử dụng thông tin để mua bán cổ phiếu.

Giải thích điều này, ông Hải cho biết: thực tiễn đã chứng kiến, thực chất có những trường hợp doanh nghiệp, dù lỗ vẫn mua cổ phiếu quỹ, ngoài việc cứu giá cổ phiếu thì còn một lý do quan trọng là nhằm thực hiện việc tái cấu trúc, giảm vốn điều lệ, thu hẹp quy mô họat động để quay về những lĩnh vực kinh doanh chính. “Do vậy nếu yêu cầu doanh nghiệp có lãi sẽ là khó cho doanh nghiệp”, ông Hải nói.

Cổ phiếu quỹ không thể cầm cố

Một điểm mới khác liên quan đến họat động mua bán cổ phiếu là cấm việc mua bán cổ phiếu trong cùng một đợt. Với quy định này, cơ quan quản lý hy vọng sẽ triệt tiêu tình trạng một số doanh nghiệp công bố mua lại cổ phiếu quỹ nhưng trên thực tế không hề mua hoặc mua rất dè dặt hoặc vừa mua - bán cổ phiếu trong cùng một khoảng thời gian. Doanh nghiệp cứ công bố rồi để đó, để thị trường nhầm lẫn và giá cổ phiếu theo đó sẽ lên, hoặc công bố mua nhưng thực chất lại bán ra, thị trường vì thế bị rối.

Trả lời về việc cầm cố, thế chấp cổ phiếu quỹ, ông Nguyễn Sơn, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường (Ủy ban Chứng khoán) khẳng định rằng, cổ phiếu quỹ không đủ điều kiện trong các giao dịch về cầm cố, thế chấp bởi cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã phát hành và được tổ chức phát hành mua lại và không được xem là số lượng cổ phiếu đang lưu hành.

Do vậy, số cổ phiếu này không được hưởng bất cứ quyền phát sinh từ việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu. Trường hợp doanh nghiệp mua lại để giảm vốn điều lệ, theo ông Sơn, việc mua lại cổ phiếu quỹ không chỉ để giảm vốn điều lệ vì mua lại có rất nhiều lý do.

Nhưng khi mua lại và sau này bán ra thì hành vi đó không được xem là hoạt động đầu tư tài chính. Ngay trong Luật Doanh nghiệp cũng quy định rõ, doanh nghiệp được mua tối đa đến 30% vốn điều lệ nhưng sau khi mua xong vẫn phải đảm bảo khả năng thanh toán nợ chứ không thể mua lại một cách thoải mái.